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事業等のリスク

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものが考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、2019年6月18日現在において当社グループが判断したものです。

1.
経済状況の変動

当社グループは、世界各地で事業活動を行っているため、世界経済の変動によりディスプレイ製品需要が増減し、当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。とりわけ、当社グループが製造する中小型ディスプレイを採用するモバイル製品の需要は、経済状況の変動の影響を強く受けるため、国内外の経済状況が想定以上に悪化する場合等には、当社製品又は当社製品を採用する完成品の需要が減退する等、当社グループを取り巻く経営環境が厳しくなり、その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2.
中小型ディスプレイへの注力

当社グループは、売上の大半を中小型ディスプレイの売上に依拠しており、特に高精細、広視野角、低消費電力、薄型軽量、狭額縁といった高性能・高付加価値の中小型ディスプレイの製造販売に注力しております。したがって、当社グループの事業、業績及び財政状態は、国内外における中小型ディスプレイの市場動向の影響を受けるとともに、スマートフォンやタブレット端末、車載用ディスプレイ、デジタルカメラや医療機器等、当社グループが製造する中小型ディスプレイを採用する完成品の市場動向の影響を受けることとなります。
特に、当社グループの売上高への貢献の高い高価格帯スマートフォンについては、近年先進国においては市場の成熟化の兆しが見え、また、新興国においては低価格帯スマートフォンの拡大が続いており、当社グループの期待どおりに高価格帯スマートフォンの市場が拡大しないおそれがあります。その結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

3.
競争の激化

当社グループは、中小型ディスプレイ市場において、国内外のメーカーと激しく競合しております。当社グループの競合他社は、財務・資金、研究開発、技術、製造能力、マーケティング、コスト競争力、事業ポートフォリオ等において、当社グループより強い競争力を有する可能性があります。また、他社が中小型ディスプレイ事業にかけるリソースの比重を高め、増産を進めた場合や、競合他社が他社との提携や経営統合等を行った場合(近年このような提携等を実施した競合他社も存在します。)には、競争環境が厳しくなる可能性があります。これらの要因により中小型ディスプレイ市場における競争が激化した場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4.
販売価格の下落

当社グループは、更なる付加価値の創出及び製品の高品質化に努め、価格水準の維持及び向上を目指すとともに、部品の削減、歩留りの改善等によるコスト低減に取り組み、販売価格の下落リスクに備えておりますが、ディスプレイ業界全体での生産過剰、高性能ディスプレイの需要の減少、中国及び台湾等の低価格メーカーの高性能ディスプレイ市場への進出、中国を中心とする中価格帯スマートフォン向けディスプレイの販売比率の拡大、市場における激しい競争等により、当社グループでのコスト低減幅以上に当社グループ製品の価格が下落した場合又は利益率の低い製品の販売比率が拡大する場合には、当社グループが十分な利益を確保することが困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

5.
市況及び季節性変動

スマートフォンやタブレット端末等、当社グループが製造する中小型ディスプレイを採用する主要な完成品の市況は、景気の変動等による各国の個人消費のほか、人気モデルの販売時期や新モデルの発表、販売の成否に大きく左右される傾向にあります。同時に、これらの完成品の売れ行きは、欧米の新学期開始時期、クリスマスシーズン、中国の旧正月等には販売が伸長する等、季節性による変動もあります。
かかる季節要因により、例年は第4四半期(1-3月期)又は第1四半期(4-6月期)の当社グループの売上高は減少する傾向にあります。当社グループのディスプレイの生産は、顧客である完成品メーカーからの発注に基づく生産が主となっていますが、タイムリーな製品供給のため、リードタイムの長い部材の事前調達や、顧客の需要見込みに基づく見込み生産を行うことがあります。このため、上記の市況変動により実際の受注が大きく変動した場合には、部材や半製品の過剰在庫又は工場稼働率低下や機会損失による損害を被り、当社グループの業績に大幅な影響を及ぼす可能性があり、また上記の季節性による変動による受注状況及び販売状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6.
急速な技術革新

当社グループは、高度な技術を必要とする中小型ディスプレイの製造・販売を行っているため、技術の優位性の維持は、当社グループの競争力にとって極めて重要です。当社グループの基幹技術であるLTPS技術は、現在、中小型ディスプレイ市場及び完成品市場におけるディスプレイの高精細化・狭額縁化・低消費電力化等に対するニーズを牽引している状況にあると認識しておりますが、中小型ディスプレイは技術革新が非常に早い領域であることから、最新の技術を利用した製品を迅速に顧客に提供するためには、長期的な投資及び資源投入が必要な場合があります。しかしながら、かかる投資及び資源投入にもかかわらず、当社グループの技術の優位性が損なわれる場合には、当社グループの競争力が低下し、また、投資及び資源投入に見合うだけの収益を上げられないことにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

7.
消費者の嗜好の変化

当社グループは、現時点では、高性能なスマートフォン及びタブレット端末に利用される、高精細、広視野角、低消費電力、薄型軽量、狭額縁等の高性能、高付加価値の中小型ディスプレイの需要が高い状況にあると認識しておりますが、スマートフォンやタブレット端末等、当社グループが製造する中小型ディスプレイを採用する主要な完成品の売れ行きは、消費者の嗜好の影響を強く受けております。消費者の嗜好の変化によりかかるディスプレイを採用する完成品に対する需要が減退する場合、当社グループが消費者の嗜好又は当該嗜好に合わせた顧客の要求を正確に把握できない、若しくは顧客の要求水準に見合う製品を供給できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

8.
研究開発投資の効果の不確実性

当社グループは現時点における中小型ディスプレイ事業のリーディングカンパニーの地位を維持すべく、研究開発投資に力を入れています。しかしながら、研究開発投資で想定した成果を得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。そのような事態の発生を最小限に止め、開発投資効果の最大化を図るため、当社グループでは、明確な開発方針のもと、研究開発対象の取捨選択を慎重に行っています。また、開発段階については随時進捗状況のレビューを行い、継続の是非を判断しています。こうした施策にもかかわらず投資のリターンを得られない場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

9.
生産ラインの運営状況

当社グループが営む中小型ディスプレイ事業は、大規模な工場、生産設備の取得及び維持、並びに多くの従業員の雇用を要する、固定費比率が比較的高い事業です。したがって、主要顧客からの受注の減少、需要の変動、生産過剰、他社との競合等により、当社グループの工場の稼働率が低下する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、高精細、広視野角、低消費電力、薄型軽量、狭額縁といった高性能、高付加価値の中小型ディスプレイの生産には、精緻な生産技術と成熟したスキルを要します。当社グループが生産する製品はカスタム品が大半であり、製品ごとに部材や製造装置の設定が変更となることが多いため、特にノウハウの蓄積が少ない新技術を採用した製品の生産や生産工程の変更においては、製品の歩留り向上に時間を要することや、品質トラブルが発生することがあります。また、顧客との契約に基づく供給義務を履行し、又は顧客のニーズを充たすため、歩留まりが低い状況においてもその製品の製造を継続する必要がある場合もあります。当社グループでは、開発、設計、プロセス、製造、品質保証の各分野の摺合せを綿密に行うことで、そうした問題の発生の極小化を図るとともに、問題が発生した際には早期に解決することを目指した体制を構築しています。また、生産ライン従事者のスキル向上のための教育プログラムも完備しています。しかしながら、歩留りの悪化や品質トラブルが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10.
特定の機種及び顧客への依存

当社グループは、現在世界的にシェアの高い特定のスマートフォン向けディスプレイの生産を手掛けており、当社グループの売上高は当該特定機種の完成品メーカー向けの販売に相当程度依存しています。上記完成品メーカー又は上記特定機種の競争力が減退すること、当社グループの製品が当該完成品メーカーの要求する水準を満たせないこと及び競合他社が既存製品に代替する新製品を開発すること等により、当該完成品メーカーが当社グループへの発注を減少若しくは停止した場合、又は当該完成品メーカーとの取引の利益率及び取引条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

11.
協業、戦略的提携及び買収等の効果

当社グループは、企業競争力強化や収益性向上、長期的な供給体制の維持、新技術及び新製品の開発のため、部材メーカー、装置メーカー、完成品メーカーを含む外部企業との協業を実施しており今後も研究開発、製造等の分野において競争力を強化するため、外部企業との新たな協業に加え、戦略的提携及び買収等を実施する可能性があります。これらの協業、戦略的提携及び買収等は、資金調達の制約、戦略上の目標変更、技術管理又は製品開発等の事業上の問題の発生若しくは許認可等の規制上の問題、又は市場の変動等により、やむを得ず協業、戦略的提携又は買収等を実施又は維持できなくなる可能性、又は、協業、戦略的提携及び買収等から十分な成果が得られない可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、特定の第三者との協業、戦略的提携又は買収等の実施の結果、他の者との協業、戦略的提携、買収又は取引等が制約される等、当社グループの経営上の選択肢又は事業運営が制約される可能性があります。

12.
訴訟その他法的手続について

当社グループは先端技術を用いた中小型ディスプレイの製造販売を行っていますが、先端技術を用いた製品については欠陥や瑕疵が製品の出荷までに発見されにくく、製品の出荷後に品質問題が発生した場合には、製品の回収及び修理、デザインの変更等に多大な費用を要するとともに、技術者等人的資源の投入を要する可能性があり、また、顧客との関係及び当社グループへの信用に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループの製品の欠陥や瑕疵により当社グループ又はその顧客に対する訴訟が提起される可能性もあり、当社グループは全世界で事業活動を展開しているため、各国で訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となった場合、各国の法制度・裁判制度の違いもあり、事案によっては巨額の損害賠償金や罰金等の支払を命じられる可能性もあります。
また、当社グループは、ディスプレイ事業における競争法違反の可能性に関し、日本及び他の国・地域において、調査又は訴訟が開始又は提起される可能性があります。これらの調査や訴訟の結果、当社グループに対して、複数の国・法域において課徴金や損害賠償の支払が命ぜられる可能性があります。かかる規制当局による処分や訴訟について、その結果を予測することは困難ですが、その解決には相当の時間及び費用を要する可能性があるとともに、その結果によっては、当社グループの事業、業績、財政状態、評判及び信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

13.
筆頭株主である株式会社INCJの動向

当社グループは、2012年3月30日、株式会社産業革新機構(現株式会社INCJ、以下「INCJ」といいます。)を中心として設立及び運営される新会社のもと、ソニー株式会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所各社の子会社等の中小型ディスプレイ事業を統合し発足いたしました。当連結会計年度末時点において、INCJは当社の議決権比率の1/4以上の普通株式を保有しており、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、重要な資産や事業等の売却、定款の変更、配当の決定等の当社の基本的な方針に関する判断に何らかの影響を及ぼす議決権を保有しておりますが、同社の利害は必ずしも他の一般株主の利害と一致しない可能性があります。また、同社は、当社の更なる企業価値向上をサポートするスポンサーとして、長期的視点から株式を保有する意向を当社に対して示していますが、同社が当社株式の一部を市場で売却した場合、売却の規模等によっては、当社株式の需給関係及び市場価格に影響を与える可能性があります。

14.
為替相場の変動

当社グループは、取引先及び取引地域が世界各地にわたっており、外貨建で取引されている製品・サービス等のコスト及び価格は為替の影響を受けるため、為替相場の変動により当社グループの事業、業績及び財政状態が悪化する可能性があります。当社グループでは、この影響を最小限に抑えるべく、適宜為替予約等によるヘッジを行っていますが、かかるヘッジにより為替リスクを完全に回避できるわけではありません。加えて、海外子会社の現地通貨建の資産・負債は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、当社グループの財政状態は為替相場の変動による影響を受けます。

15.
原材料・部品(外注品)の入手遅延・入手経路の寸断、品質低下及び価格高騰並びにエネルギーコストの増加

当社グループは、原材料・部品等を複数の仕入先から購入しており、原材料等が適時、適量に調達できることを前提とした生産体制を敷いています。しかしながら、原材料・部品等の一部については、その特殊性から仕入先が限定されているものや仕入先の切替えが困難なものもあります。仕入先の経営環境の悪化や災害等により必要な原材料・部品等の供給遅延、供給不足又は価格高騰等が生じた場合には、当社グループの製品の納期に遅延が生じる可能性又は他の仕入先からの購入のための費用が増加する可能性があります。また、調達した原材料・部品等に欠陥が存在し、又は当社グループ若しくはその顧客の求める仕様が満たされていない場合には、当社グループの製品の品質及び評価に影響を及ぼす可能性及び当社グループ又はその顧客に対するクレーム、訴訟に発展する可能性があります。
また、当社グループの事業は、大量かつ安定的な電力供給を必要とします。国内の原子力発電所の稼動制限による電力供給の制限、円安等による石油その他の資源の輸入価格の高騰等による電気料金の更なる値上げが行われる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

16.
海外展開

当社グループは、日本のほか、中国、台湾及びフィリピンに製造拠点を有し、世界各国において事業を展開しており、海外顧客からの売上が当社グループの売上の相当程度を占めております。海外事業の展開にあたっては、海外子会社の異動、外国における経済情勢及び政治情勢の不安定、新興国でのインフレーション等に基づく賃金の上昇及び現地従業員との関係悪化、外国為替管理の強化、予期しない法規制の新設又は変更、税制、法制度及び事業環境の差異及びその不利益な変更、課税等の行政上の措置、戦争、テロ及び反日感情による非買運動等のリスク要因があり、これらの要因が当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

17.
資金調達

当社グループでは、今後研究開発や先端生産ラインへの投資を継続するにあたり、資金の調達の手段として金融機関からの借入やリース、社債発行等を行う可能性がありますが、金融市場及びディスプレイ業界の動向や当社グループの信用力により、必要な資金調達ができない可能性や調達コストの上昇が生じる可能性があります。金融機関からの借入やリース、社債発行等には、一定の財務制限条項が規定されている場合もあり、これらの条項に抵触し、期限の利益を喪失した場合、約定の返済期限より前に残元本及び利息等を返済する義務が発生し、当社の資金繰りに影響を与える可能性があります。当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす事象が生じた場合、当社グループの事業展開、設備投資、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは将来、新株式の発行による資金調達を行う可能性があります。株式市場における調達は、株式の希薄化を生じさせ、株価に影響を与える可能性があります。

18.
固定資産の減損及び事業構造改善費用

当社グループは、有形固定資産、のれん等多くの固定資産を保有しています。固定資産の連結貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積もりに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価していますが、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは将来にわたり競争力を確保するため、必要に応じ生産効率の低い生産設備の閉鎖や研究開発の中止などの事業構造改善を実施する場合があります。その場合において、設備の減損や従業員の処遇に関する事業構造改善費用が発生するほか、技能を有する従業員の流出などの可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

19.
専門性の高い人材及び経営陣の確保

当社グループは技術部門において専門性の高い優秀な人材を採用し、確保することにより、競争優位性を確保することができると考えています。しかしながら、専門性の高い優秀な人材は限られていることから、人材の採用及び確保の競争は激化しています。優秀な人材を確保できない場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループから、専門性の高い優秀な人材が競合他社に移籍した場合、その者が有する当社グループの知識やノウハウの流出により、当社の競争力が相対的に低くなるおそれがあります。また、当社グループの経営は、現経営陣の能力と貢献に相当程度依存しており、何らかの理由により経営陣が辞任しその代替が確保できない場合、経営陣の健康状態、訴訟その他の不測の事態への対応により当社グループの経営に十分注力できない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

20.
財務報告に係る内部統制

当社グループでは、財務報告に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて関係会社の管理体制等の点検・改善等に取り組んでいますが、将来に亘って常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はなく、また、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、上記の対応が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制の不備又は開示すべき重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

21.
個人情報その他の機密情報の漏えい

当社グループは、当社グループ、株主及び顧客・取引先の技術、研究開発、製造、販売及び営業活動並びに顧客から入手した個人情報に関する機密情報を様々な形態で保持及び管理しています。当社グループにおいてはこれらの機密情報を保護するために適切な管理を行っていますが、かかる管理が将来に亘って常に有効である保証はありません。予期せぬ事態により当社グループが保持又は管理する情報が流出し、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が生じた場合、当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなど、当社グループの事業、業績、財政状態、評判及び信用に悪影響を与える可能性があります。

22.
知的財産権

当社グループは、当社技術のプロテクトに向け、適切な国・地域での知的財産権の取得に努めていますが、一部の国・地域によっては十分な知的財産権の取得がされていない可能性はあります。
また、当社グループは、第三者からの使用許諾を受けて第三者の知的財産権を使用する場合がありますが、今後、必要な使用許諾を第三者から受けられなくなる可能性や、当社グループにとって不利な条件での使用許諾しか受けられなくなる可能性、競合他社が当社グループより有利な条件で第三者から使用許諾を受け当社グループの競争力が相対的に低くなる可能性があります。
さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループ又はその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者又は当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。
当社グループから知的財産権の使用許諾を受けている他社が第三者に買収された場合等においては、従来当社グループが使用許諾を行っていない第三者が当該知的財産権を使用することが可能となる場合もあり、これにより、当社グループの競争優位性が低下する可能性があります。
加えて、第三者との提携等により行うこととなる事業の内容が、他の第三者との間の既存の契約において認められた知的財産権の使用許諾の範囲に含まれない場合等においては、当該他の第三者から、新たな対価支払いを強いられる可能性があります。
また、当社グループが自らの知的財産権を保全するため第三者に対し訴訟等を提起しなければならない事態が生じる可能性もあり、訴訟等の結果によっては、当社グループが重要な技術を使用できなくなる可能性があります。
さらに、当社グループでは、内部規定に従い、従業員が当社グループの職務に関して発明や創作等を行った場合には、当該従業員に対する報奨金を支払うこととしておりますが、当該従業員から当該報奨金額等に関して訴訟等を提起される可能性は否定できません。

23.
環境規制その他の法的規制

当社グループの事業は、国内外のさまざまな法令、規則等による制約を受けています。また、世界各地域において、大気汚染、土壌汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っていますが、製品の製造販売活動や設備投資が制約を受ける等、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、各種の法規制が制定又は変更された場合はその遵守対応のための費用が増加し、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性や社会的評価に影響を与える可能性があります。

24.
繰延税金資産の回収可能性について

当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断し、連結貸借対照表において繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化などを踏まえ適宜見直しを行っておりますが、かかる見直しの結果、繰延税金資産の全額又は一部に回収可能性がないと判断した場合、繰延税金資産が減額され当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

25.
災害・その他の要因による影響

当社グループは、製造拠点を日本、中国、台湾及びフィリピン、販売拠点を世界各地に展開しています。地震、津波、豪雨、洪水、落雷等の自然災害、コンピュータウィルスの感染、顧客データの漏洩、部品調達先等の罹災によるサプライチェーン上の混乱、疫病の発生や蔓延、戦争、テロ行為、暴動あるいは労働争議等が発生し、当社グループの拠点が大打撃を被った場合、操業の停止、生産・出荷が停止する恐れがあります。また、災害により電力・インフラが不安定になった場合、電力供給量の低下や物流ルートの遮断等社会インフラの不安定化による生産能力の低下、原材料の調達難、製品供給の遅延等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。かかる災害による損害の発生に備え、当社グループは、建物、構築物、装置、在庫及び運搬中の貨物の代替コスト及び、事業の中断、製造物責任等に対して適切と判断するレベルの補償範囲をカバーする各種保険に加入しております。しかしながら、当該保険には免責金額が設定されているものがある等、全ての損害額がカバーされるものではありません。

26.
継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において2期連続で重要な減損損失を計上するとともに、2期連続で営業損失を計上していること、及び5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消するため、当社グループは、2017年8月9日付「構造改革及び中期経営計画の骨子について」において発表したOLEDディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーとして新たなスポンサーを選定し、その支援により財務面においては、足元及び将来に亘っての運転資金の確保、キャッシュ・フローの正常化、今後の成長投資資金の獲得及び安定的な事業継続を目的とした純資産の確保等、事業面においては、世界的なサプライチェーンマネジメント機能や幅広い顧客基盤を組み合わせたビジネスの改善、蒸着方式OLEDディスプレイの事業化、及びコスト構造の改善等の早期実現を目指してきました。
上記戦略的パートナーシップの構築にあたって、当社は筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも協議をしながら、複数の戦略的パートナー候補先との間で協議を進め、その結果、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり2019年4月12日に、①Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)との資本業務提携契約、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
当該契約等は、Suwaから最大800億円の大規模な資金注入を受けるとともに、TPKとの業務提携によるLCDビジネスの強化・拡大、またHarvest Techとの間で蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向けて協議を推進していくことを合意したものですが、加えて2019年4月12日付でINCJ及びSuwaとの間でMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)を締結し、INCJからの既存債務を長期性・資本性資金に切り替える形のリファイナンスを行うこと及びSuwaからの資金注入までの間は当社の事業継続に必要な資金を確保するためにブリッジ・ローンを実行することについてINCJとの間で合意しました。
本資本業務提携契約に関し、有価証券報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
2019年4月12日時点で出資予定者であったTPK(出資予定額230百万円米ドル)からは、出資予定者から離脱する旨の通知を受けております。また、CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)からは内部の機関決定の通知を受けておらず、当該具体的時期の目処は立っておりません。一方、出資予定者のうちHarvest Techからは、同社が組成するファンド(以下「Harvest Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る出資予定金額を200百万米ドルに変更増額した上で、2019年6月27日まで延期して出資実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。また、当社が発行する第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る出資予定金額200億円についても、合わせて2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。加えて、割当予定先の新たな出資予定候補者として、Oasis Management Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資について、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。さらに、上記の状況を受けて、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏からは、割当予定先に対する出資予定額の一部(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足がある場合には、2019年6月27日までにHarvest Fundから当該不足額を出資するために必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。以上の割当予定先の出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、4月12日付の上記契約等から調達予定額について変更はありません。
一方で上記重要な後発事象に記載されているMOUに基づくINCJからの支援であるブリッジ・ローンには2019年12月末までの期限が設定されており、2019年5月30日にINCJとの間で締結した合意書によりその一部については期限の延長及び代物弁済が合意された一方、原資の一部に充てる予定である本資本業務提携契約に基づく資金注入はSuwaとの条件が充足される必要があり、資金注入が確定しない場合には、当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

27.
株式の希薄化に関するリスク

当社は、2019年4月12日付の取締役会においてSuwa Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。)への新株式及び新株予約権付社債の発行の決議を行っており、①新株式第三者割当により840,000,000株(議決権個数8,400,000個)の当社普通株式が発行され、②第2回新株予約権付社債第三者割当により割り当てられる本第2回新株予約権付社債に付された第2回新株予約権が全て行使された場合、360,000,000株(議決権個数3,600,000個)の当社普通株式が発行され、③第3回新株予約権付社債第三者割当により割り当てられる第3回新株予約権付社債に付された第3回新株予約権が全て行使された場合、400,000,000株(議決権個数4,000,000個)の当社普通株式が発行されることとなります。
新株式第三者割当による新株式発行、第2回新株予約権付社債第三者割当により割り当てられる第2回新株予約権付社債に付された第2回新株予約権の行使、及び第3回新株予約権付社債第三者割当により割り当てられる第3回新株予約権付社債に付された第3回新株予約権の行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

28.
割当先が親会社となるリスク

2019年4月12日付の取締役会決議に基づき、当社普通株式840,000,000株が発行された場合、割当予定先が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合(2019年3月31日現在の総議決権数を基準とする。)は49.82%となることが見込まれ、また、割当予定先指名取締役の人数が当社取締役会の過半数となることが見込まれ当社の意思決定機関を支配するものと考えられることから、割当予定先は当社の親会社に該当することになります。
当社の経営方針についての考え方や利害関係が割当予定先との間で常に一致するとの保証はなく、割当予定先による当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需給関係等に悪影響を及ぼす可能性があります。

29.
資金繰りに関するリスク

当社単独での事業継続を前提とした場合、当社の足元の運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)として当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる現預金残高(連結)は350億円程度であり、本報告書提出日以降においてこの水準を下回り、事業継続が困難となる可能性があります。
2019年4月12日付の取締役会において決議された新株式及び新株予約権付社債の発行に係わる第三者割当の払込みは、割当予定先に対する当社普通株式、第2回新株予約権付社債及び第3回新株予約権付社債の第三者割当並びにINCJに対する優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先が指名する取締役候補の選任議案について、2019年6月開催の当社定時株主総会以降に開催される臨時株主総会にて承認を得ることを条件としているため、2019年6月以降に行われる予定です。そのため、当社は、2019年4月以降、第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、INCJとの間でブリッジ・ローン契約を締結しております。
Harvest Fundは、本有価証券報告書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、出資の実行に必要とされる内部の機関決定も行われていないため、割当予定先は、新株式第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる出資を確保できない可能性があります。また、割当予定先に対する出資予定額の一部(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足が生じる可能性があります。さらに、Harvest Fundは、割当予定先に対する出資の実行に許認可等を取得することが必要とされる可能性があります。そのため、Harvest Fund以外の者からの割当予定先に対する出資が確保できない場合、Harvest Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、出資の実行に必要とされる内部の機関決定が得られなかった場合、又は割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、新株式第三者割当及び第2回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
さらに、第3回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先による第3回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、第3回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Fundによる第3回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額200億円についても、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けました。もっとも、Harvest Fundは、本有価証券報告書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、出資の実行に必要とされる内部の機関決定も行われていないため、割当予定先は、第3回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる出資を確保できない可能性があります。また、Harvest Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。そのため、Harvest Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、出資の実行に必要とされる内部の機関決定が得られなかった場合、又は割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、第3回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。

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