コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

• 当社は、当社グループが企業理念の実践を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針をまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。
• 当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う為、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取り組みを行っています。

• ①株主の権利・平等性を確保する
• ②ステークホルダーと適切に協働する
• ③法令に基づく開示情報やそれ以外の企業情報の提供について適切に行い、透明性を確保する
• ④指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保する
• ⑤当社グループの持続的な成長と中長期な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、経営の監督と業務執行を分離することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性の確保に努めます。社外取締役が過半数を占める取締役会において、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持します。取締役会において、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、執行役に対してその責任範囲を明確にした上で、法令、定款及び当社取締役会規則で定められた事項を除き、業務執行に関する決定権限を委譲します。

取締役会

取締役会は株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通して、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っており、現在、取締役会は6名の取締役（任期1年間）で構成されています。

取締役の過半数（4名）が社外取締役（全員が独立社外取締役）となっており、グローバルな企業経営に関する豊富な経験及び見識を有する取締役の意見を当社の経営に適切に反映させる体制を整えています。

取締役会は原則毎月1回開催され、重要事項の提案に対し多面的かつ十分な検討を行うと共に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するような建設的な議論を尽しています。

監査委員会

社外取締役が過半数を占める監査委員会において、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を負っています。

監査委員会の選定した監査委員は、当社の業務執行に係る重要会議等に出席し、また執行役や事業部門、本社機能部門他からのヒアリング等を通じて必要な情報を収集する等により、コーポレート・ガバナンスの実現状況を把握しています。内部監査部が、監査委員会事務局として委員会の職務を補助するとともに、緊密に連携して夫々の監査を実施し、また、原則毎月１回開催される監査委員会にて情報を共有することを通じて、実効性の高い監査委員会を維持しています。

指名委員会

社外取締役が過半数を占める指名委員会において、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。また、代表執行役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、代表執行役、執行役等の選任・解任案、代表執行役、執行役等の後継者計画等に関する審議を行っています。

報酬委員会

社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行っています。

執行役、執行役員

当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会の決議により執行役１名（2024年6月現在）を選任しており、 取締役会から業務執行決定権限を委譲された代表執行役会長 CEOを執行部門の長として、法令、定款及び当社取締役会規則で定められた事項を除き、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行しています。

また、当社は、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会または代表執行役、執行役の委任により、各執行役員は代表執行役、執行役の監督下で、担当する領域において、当社の業務を執行しています。

任意の委員会

コンプライアンス委員会

子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの徹底を図る為、コンプライアンス関連規則を整備すると共に、コンプライアンス委員会を設置し当社グループにおけるコンプライアンス違反の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上を図っています。

コンプライアンス委員会の委員長は、取締役会で選任されたコンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員がこれに当たり、コンプライアンス体制の整備を図っています。

コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、通報先として社内通報窓口、社外通報窓口及び監査委員会から構成される内部通報制度及び海外子会社の従業員が違法・不正に関して当社の内部通報窓口（社内窓口または監査委員会窓口）に対して直接通報できるグローバル内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めています。

内部監査部

内部監査部は、監査委員会の直轄組織となっており、これにより執行と監督を分離し、内部監査部が定期的に実施する当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査等が実効的に行われる体制を構築しています。さらに、実務面からも常勤の監査委員との定期的な情報共有や社外取締役である監査委員を含めたミーティング等により監査の実効性を確保しています。また、内部監査部は、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告するとともに、定期的に内部監査結果を報告し、監査委員会の指示がある場合、代表執行役に内部監査の結果を報告しています。

内部統制システム

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備につきましては、当社は、健全かつ効率的な組織運営を目指し、事業発足直後より内部統制システムの構築を開始し、2012年6月に内部統制の整備及び運用に係る基本方針（「内部統制システムの基本方針」）を策定し、その後、法改正や組織体制の変更に伴い一部改定を行った上で、運用しています。